Verschmelzung

Verquickung

Fusionen sind eine der Umwandlungsarten, die das Umwandlungsgesetz für die Sanierung von Gesellschaften vorsieht. Fusionen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Nach dem Umwandlungsgesetz können juristische Personen durch Auflösung verschmolzen werden, ohne dass eine Liquidation erforderlich ist. Sämtliche Informationen zu Fusionen und Spaltungen sowie Beratung durch Fachanwälte für Gesellschaftsrecht und Steuerberater in Hamburg, Berlin und München. Gesellschaftsrechtliche Vorschriften (AktG, GmbHG, SpaltG und UmwG) einschließlich internationaler Fusionen und Squeeze-Outs.

mw-headline" id="Legal_Basics">Legal_Basics">[Bearbeitung | /span>Quellcode bearbeiten]>

Das Umwandlungsgesetz umfasst folgende Rechtsformen: Verschmelzung, Teilung ( "spin-off", "split-off", "spin-off"), Rechtsformwechsel und Vermögensübergang. Wandelbare juristische Einheiten sind sowohl transferierende, erwerbende als auch neue juristische Personen: Handelsgesellschaften und Personengesellschaften; Körperschaften; registrierte Kooperativen; registrierte Vereinigungen; genossenschaftlich organisierte Wirtschaftsprüfungsgesellschaften; Versicherungsvereinigungen auf Gegenseitigkeit. In begrenztem Umfang konvertierbar: Unternehmensvereinigungen, soweit sie juristische Einheiten übertragen; physische Person, die als alleinige Aktionäre einer Gesellschaft deren Vermögenswerte übernimmt.

Verschmelzung bedeutet die Verschmelzung durch Übergang des Gesamtvermögens einer juristischen Person auf eine andere bereits bestehende oder zu gründende juristische Person im Wege des Gesamterwerbs (Auflösung ohne Liquidation), wodurch den Aktionären der abgebenden und auflösenden juristischen Person durch Aktientausch eine Mitwirkung an der erwerbenden oder neuen juristischen Person zuerkannt wird.

Im Ausgangszustand gibt es zwei juristische Personen, nämlich die beiden Gesellschaften C und B. Die juristische Person B tritt durch Fusionsvertrag ihr Gesellschaftsvermögen mit Liquidation an die juristische Person B ab, die damit Rechtsnachfolgerin in allen Rechtsverhältnissen der juristischen Person B wird ( "Gesamtrechtsnachfolge") - und das, ohne die Zustimmung der Vertragsparteien einholen zu müssen. Den Anteilseignern des übernehmenden Unternehmens B werden Aktien des übernehmenden Unternehmens B zugeteilt, so dass der Gegenwert der ehemaligen Aktionäre des übernehmenden Unternehmens B ( "ohne fusionsbedingte Sondereffekte") dem Gegenwert der Aktien des übernehmenden Unternehmens C gleichkommt.

Die Verschmelzung zur Einbeziehung führt dazu, dass nur noch die juristische Person C existiert, die juristische Person C ist ausgelöscht. Im Ausgangszustand gibt es wieder zwei juristische Personen, nämlich die beiden Gesellschaften C und D. Mit dem Fusionsvertrag überträgt die beiden juristischen Personen C ihr Gesellschaftsvermögen ohne Liquidation auf die neue juristische Person C. Damit wird die juristische Person C zum Universalrechtsnachfolger in allen Rechtsverhältnissen der einbringenden juristischen Personen C und von ihr gehalten.

Mit der Verschmelzung zur neuen Gesellschaft bleibt nur noch die juristische Person C bestehen, die juristischen Personen A und C sind ausgelaufen. Um die folgende Schemadarstellung zu verdeutlichen: Die Division wird oft als Pendant zur Fusion gesehen. Im Falle einer Abspaltung splittet ein übertragendes Unternehmen sein Gesamtvermögen ohne Liquidation auf und gibt es im Rahmen einer besonderen Rechtsnachfolge an wenigstens zwei weitere bereits existierende oder neue juristische Personen ab, wie im Falle einer Verschmelzung gegen Einräumung von Aktien der erwerbenden oder neuen juristischen Person an die Aktionäre des einbringenden Unternehmens.

Im Falle einer Trennung verfällt die einbringende juristische Person. Die folgende Schemadarstellung zeigt zur Klarstellung eine Aufteilung, bei der ein Teil des Vermögenswertes der gesplitteten juristischen Person A in die neue juristische Person B und ein anderer Teil des Vermögenswertes in die bereits bestehende juristische Person C aufgeteilt wird.

In der Folge halten die Aktionäre A 1 und A 2 Anteile an den beiden juristischen Personen B und C, die juristische Person A ist erloschen: In diesem Fall verbleibt die einbringende juristische Person erhalten und übergibt nur einen Teil ihres Vermögen (regelmäßig ein Unternehmen, mehrere Unternehmen oder bedeutende Geschäftsgrundlagen, z.B. ein Grundstück zur Erstellung einer Betriebsaufspaltung) im Rahmen einer besonderen Rechtsnachfolge[1] an eine oder mehrere andere, bereits existierende oder neue juristische Personen gegen Einräumung von Aktien der einbringenden oder neuen juristischen Person an die Aktionäre der einbringenden juristischen Person.

Die folgende Darstellung verdeutlicht dies: Die juristische Person A mit den Gesellschaftern A und A2 hat eine Teilbeteiligung B, die auf die bestehende juristische Person B mit dem Gesellschafter B1 aufgeteilt werden soll. Auch nach der Ausgliederung von Vermögenswerten sind die Gesellschaften A 1 und A 2 an der nach wie vor existierenden juristischen Person A interessiert. Im Gegenzug für die Übernahme des Teilbetriebs erhält die Gesellschaft A 1 und A 2 Aktien der erwerbenden Gesellschaft B. B1 wird nach wie vor nur eine Beteiligung an der Gesellschaft B halten.

Der Spin-off ist ökonomisch gleichwertig mit dem Spin-off, da die einbringende juristische Person weiter besteht. Die als Gegenleistung vom neuen oder übernehmenden Unternehmen ausgegebenen Aktien werden im Gegensatz zur Spin-off nicht den Aktionären des einbringenden Unternehmens, sondern dem einbringenden Unternehmen selbst zuerkannt. Letzterer ersetzt daher den ausgelagerten Vermögensgegenstand durch Aktien der übernehmenden oder neuen juristischen Person.

Der Anteilsbesitz an der einbringenden juristischen Person ist von der Abspaltung nicht direkt betroffen. Zur vereinfachten Abbildung einer Abspaltung auf eine bestehende juristische Person vgl. folgendes Schema: Der Rechtsformwechsel ist auf einen Rechtsformwechsel unter Bewahrung der Rechtspersönlichkeit und Erhaltung der Altaktionäre begrenzt (keine rechtliche Erbfolge - die Eintragungen in öffentliche Register wie zum Beispiel das Kataster erfolgen durch Korrektur eines durch den Rechtsformwechsel fehlerhaft gewordenen Katasters).

Der Vermögensübergang beinhaltet die Übertragung des Gesamtvermögens im Rahmen der Universalnachfolge mit Liquidation ohne Liquidation auf eine andere juristische Person - den Aktionären der einbringenden juristischen Person wird jedoch keine Mitwirkung an der erwerbenden juristischen Person eingeräumt, sondern eine andere Art der Entlohnung (z.B. Abfindung). Das kann daran liegen, dass das erwerbende Unternehmen keine Aktien ausgeben kann ( "Aktien") (z.B. bei einer Übertragung von Vermögenswerten an die Öffentliche Verwaltung oder zwischen Versicherungsgesellschaften).

Auch interessant

Mehr zum Thema