übertragung Gmbh Anteile

Übertragung von GmbH-Anteilen

Stolpersteine bei der Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Die Mitgliedschaft in der GmbH wird durch die Übertragung von Anteilen übertragen. Wert der GmbH und der Genossenschaft. Die Anteile an einer Kapitalgesellschaft werden in der. Übertragung von Gesellschaftsanteilen in Polen.

Tücken bei der Abtretung von GmbH-Anteilen

Die entgeltliche oder unentgeltliche Abtretung von GmbH-Anteilen ist im Mittelstand in der Regel nicht alltäglich. Legt der Gründer im Zuge seiner Selbstständigkeit eine GmbH an und übergibt diese an das Ende seiner Berufstätigkeit, ist es oft gar das erste Mal, dass der Gründer mit diesem Komplex von Themen befasst wird. Da es sich oft auch um Existenzbeträge handelt, ist es von Bedeutung, dass die Verträge richtig und verlässlich erstellt werden.

Wird innerhalb von 5 Jahren mehr als 25 Prozent auf einen Acquirer übergehen, wird der Verlust entsprechend vermindert. Wird innerhalb von 5 Jahren mehr als 50 Prozent auf einen Acquirer übergehen, entfällt der volle Verlust. Die Übertragung von GmbH-Anteilen hat zunächst keine Auswirkungen auf die bestehenden Gesellschafter-Darlehen.

Wenn auch diese übergeben werden sollen, ist eine zusätzliche Absprache erforderlich. Wenn der Verkäufer für die Verpflichtungen der GmbH Privatsicherheiten hinterlegen oder garantieren lässt, muss sichergestellt sein, dass diese vom Käufer getragen werden. Wenn eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren Bilanzen noch nicht ausgezahlte Ergebnisse beinhalten, abgeführt wird, muss dafür eine separate Rückstellung gebildet werden.

Erfolgt dies nicht, enthält der Erwerbspreis für die GmbH-Anteile die noch nicht ausgezahlten Erlöse. Sie gehen damit auf den Käufer über. Oftmals will der Verkäufer jedoch den Gewinnvortrag einbehalten. In diesem Falle wird empfohlen, die Gewinnausschüttung vor der Überweisung vorzunehmen. Schwierig ist eine Verteilung nach der Übergabe, da der neue Eigentümer der Anteile dann auf diese Verteilung Steuern zahlen müsse.

Zugleich ist er jedoch zivilrechtlich verpflichtet, diese Auszahlungen an den Verkäufer weiterzugeben. Dieser Unterschied hat eine unbeabsichtigte steuerliche Belastung des Käufers zur Folge. Oftmals verpachtet der Gründer eine Liegenschaft im Privatbesitz an die GmbH. Solche Pachtverträge führen regelmässig zu einem so genannten Business Split, der die Grundstücke vom privaten in das betriebliche Vermögen umgliedert.

Besteht ein solcher Geschäftssplit über einen längeren Zeitabschnitt, haben sich regelmässig versteckte Rücklagen auf dem Objekt für steuerliche Zwecke herausgebildet. Wenn nun mehr als 50 Prozent der Anteile an der GmbH übergehen, wird dieser Geschäftszweig zwangsläufig eingestellt und die versteckten Rücklagen im Eigentum müssen besteuert werden. Die Übernahmedokumente der GmbH-Anteile beinhalten regelmässig eine Regelung für den Falle, dass nach der Abtretung Steuerprüfungen vorgenommen werden, die zu einer Steuernachzahlung führten und für die der Verkäufer einsteht.

Der Verkäufer muss dem Käufer in regelmäßigen Abständen mindestens einen Teil dieser zusätzlichen Steuerzahlungen auszahlen. Wesentlich in solchen Bestimmungen ist eine Regelung, die dem Verkäufer die Teilnahme an solchen Prüfungen (Finanzamt oder Sozialversicherung) ermöglicht. Wenn der Verkäufer keine solche Option hat, kann er die möglichen Ergebnisse der Betriebsprüfung nicht beeinflussen. Die Verträge enthalten eine Regelung, die es dem Übertragenden untersagt, sich innerhalb einer festgelegten Frist in derselben Gegend zu Gunsten des Übernehmers wieder selbstständig zu machen.

Die Firma einer GmbH ist auch bei der Abtretung von Anteilen an einer GmbH gleich geblieben. Verkäufer und Käufer müssen sich daher darüber einigen, ob beide Seiten den Firmennamen beibehalten wollen. Wer besitzt die Immaterialgüter in der GmbH, an wen richten sich die Aufträge? Alle längerfristigen Aufträge müssen dem Käufer als Sicherheit vorgelegt werden.

Zu beachten ist, dass die GmbH als Vertragspartei in allen Vertragsverhältnissen (Mietvertrag für Büros, Autovermietung etc.) inbegriffen ist. Es kommt daher häufig vor, dass die Zugriffsdaten und Zugangsberechtigungen für den Internet-Auftritt einer GmbH einschließlich der dazugehörigen Passwörter nicht im Besitz der GmbH sind, sondern dem Verkäufer zustehen. Entsteht zwischen dem Verkäufer und dem Käufer nach der Übertragung der Anteile ein Rechtsstreit, hat der Käufer keine Einflussmöglichkeiten mehr.

Der Erwerb eines einzelnen Vermögensgegenstandes (Asset Deal) ist für den Käufer einer GmbH in der Regel steuereffizienter (er erzeugt Abschreibungsvolumen), während der Anteilsverkauf (Anteilsverkauf) für den Verkäufer in der Regel steuereffizienter ist. Dabei müssen die Ideen von Verkäufer und Käufer in Übereinstimmung kommen.

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