übertragung Gesellschaftsanteile Gmbh

Übertragung von Gesellschaftsanteilen GmbH

Zum Wirksamwerden der Übernahme eines GmbH-Anteils durch . Die Übertragung von GmbH-Anteilen hat zunächst keine Auswirkungen auf die bestehenden Gesellschafterdarlehen. Das GmbH-Gesetz und das Genossenschaftsgesetz regeln die Einzelheiten des Rechts der Anteile. Wechsel der Gesellschafter der GmbH & Co OG. Teilverkauf des Gesellschaftsanteils an der OG.

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Inwiefern kann ein Kapitalanteil transferiert werden? Seit Inkrafttreten des neuen GmbH-Gesetzes (1. Jänner 2008) bedürfen die Übertragung eines Geschäftsanteils und die Abtretungspflicht nur noch der Schriftform (Art. 785 Abs. 1 OR), soweit die Satzung im Rahmen der Übertragung eines Geschäftsanteils an der Gesellschaft zu ändern ist (z.B. Veränderung des Stammkapitals), dieser Hauptversammlungsbeschluss jedoch notariell beglaubigt werden muss.

Zuerst ist ein Übertragungsvertrag abzuschliessen, der vor allem Verweise auf die gesetzlichen Rechte und Verpflichtungen der Aktionäre enthält (Art. 785 Abs. 2 OR). Dementsprechend ist die Übertragung der Beteiligung grundsätzlich von der Generalversammlung zu beschliessen (Art. 786 OR). In diesem Fall wird die Übertragung erst mit der Zustimmung rechtsgültig (Art. 787 OR).

Die Beschlussfassung der Generalversammlung über die Versetzung muss mit wenigstens zwei Dritteln der vertretenen Aktienstimmen und der absolute Mehrheitsentscheidung über das gesamte stimmberechtigte Kapital gefasst werden (Art. 808b Abs. 1 Z 4 OR). Zur Rechtswirksamkeit der Zession bedarf es keiner Einwilligung. Der Erwerber muss jedoch von der Generalversammlung zur Ausübung des Stimmrechts und der damit verbundenen Rechte zugelassen werden (Art. 788 OR).

Wie geht es nach dem Transfer eines investierten Kapitals weiter? Das Amt überprüft die Dokumente und sendet die Meldung an das Unternehmen. Das Gesuch kann aber auch ohne Hilfe des Handelsregisteramts vorbereitet werden und kann bereits mit den Dokumenten im elektronischen Handelsregister eingetragen und unterschrieben werden. Der Rechtsübergang muss im Aktienregister eingetragen werden.

Das statutarische Vinkulierungsverbot gibt Sicherheiten.

Welche Beschränkungen der Übertragbarkeit gibt es im Aktienrecht? Für die Übertragungsbeschränkungen gelten die Statuten. Bei der Übertragungsbeschränkung handelt es sich um einen gesellschaftsrechtlichen Ausdruck, der die Verpflichtung zur Zustimmung zur rechtlichen Transaktion Abtretung von Unternehmensanteilen bezeichnet. Der Anteilsübergang bedarf der Zustimmung der übrigen Aktionäre. Der Aktionär kann daher seine Aktien jedem Dritten zum Kauf anzubieten. Das liegt jedoch oft nicht im Interesse der anderen Aktionäre.

Das betrifft vor allem Unternehmen mit einer Personalstruktur. Abhilfe schafft 15 Abs. 5 GmbHG: Danach können im Gründungsvertrag weitere Bedingungen für die Abtretung festgelegt werden. So können die Anteilseigner beispielsweise zustimmen, dass für die Veräußerung von GmbH-Anteilen die Genehmigung der Firma oder der Hauptversammlung vonnöten ist. Klingt simpel, führt aber in der Realität immer wieder zu Streitigkeiten, wenn das Verfahren für das Genehmigungsverfahren nicht genau im Partnerschaftsvertrag festgelegt ist.

Mitverantwortlich sind die Aktionäre sowie die Gefahren des gemeinschaftlichen Geschäftmodells. In Anbetracht dieser Vertrauensgrundlage wollen die Aktionäre sicherstellen, dass nicht einer von ihnen seinen Anteil verkauft und damit auf einmal ein ungekannter Aktionär wird. Darüber hinaus bietet ein Bezugsrecht und andere Erwerbsrechte zugunsten der Firma oder von Einzelaktionären gute Chancen, die Verkäuflichkeit zu beschränken.

Wenn die Aktionäre dieser Frage bei der Ausarbeitung der Satzung genügend Beachtung widmen, ist die Firma vor unerwünschten neuen Aktionären geschützt. Der Anteilseigner einer GmbH will das Unternehmen verlassen und seine Aktien aufgeben. Die Aktien wären nämlich nicht verkäuflich, wenn die Mitaktionäre der Veräußerung nicht zustimmen würden. Dieses Dilemma lösen: Ausschreibungsrechte in den Partnerschaftsvertrag einbeziehen.

Der verkaufswillige Aktionär ist demnach dazu angehalten, seine Aktien zunächst den anderen Aktionären vorzuschlagen. Machen die anderen Aktionäre von dem Bezugsrecht keinen Gebrauch, so kann der ausscheidende Aktionär seine Aktien ungehindert wiederverkaufen.

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