Gbr Gesellschafter

GbR-Stiftung: Wohnort der Aktionäre im übrigen Europa?

Muss bei der Begründung einer Lebenspartnerschaft jeder Partner seinen Sitz in Deutschland haben oder welche Bedingungen müssen eingehalten werden, wenn einer der Partner in anderen Ländern Europas (Italien, Rumänien) oder außerhalb Europas (Republik Moldau) ansässig ist? Die GbR, die in den 705 ff. die GbR reguliert, sieht keine Regelungen zur Beschränkung der Rechtsstellung der Gesellschafter von Ausländern vor.

Soll die Zentrale jedoch im Auslande angesiedelt werden, muss geprüft werden, ob überhaupt eine GbR im Sinn des Gesetzes oder eine ausländische Firma entsteht.

Die GbR - und der Tausch aller Gesellschafter

Im Falle einer Personengesellschaft nach bürgerlichem Recht, wie bei einer Personengesellschaft1, können alle Gesellschafter zugleich im Rahmen einer Aktienübertragung unter Beibehaltung der Corporate Identity ausgetauscht werden. So hat der BGH bereits festgestellt, dass bei einer Personengesellschaft alle Gesellschafter zugleich durch Übertragung ihrer Anteile aus der Firma austreten und die Übernehmer der Anteile ersetzen können, ohne den Bestand der Gesellschaft1 zu beeinträchtigen, der in der Fachliteratur2 allgemein anerkannt wurde.

Auf eine als rechtsfähige (ausländische) Personengesellschaft des Privatrechts kann nichts anderes zutreffen.3 Zwar muss man zugeben, dass bei einer nicht in ein öffentliches Verzeichnis eingetragenen Personengesellschaft die Bezeichnung der Gesellschafter ein wichtiges Identifikationsmittel ist (siehe auch § 47 Abs. 2 Satz 1 GBO).

Dennoch ist auch bei einer Personengesellschaft des öffentlichen Rechtes ein Partnerwechsel mit gleichem Bestand der Firma grundsätzlich möglich. Ein quantitativer Ausschluss des Aktionärswechsels auf ein noch vertretbares Niveau ist nicht zumutbar.

Allein aus diesem Grund kann ein kompletter Tausch der Aktionärsbasis nicht verboten werden, der je nach Sachlage nicht wesentlich grössere Irritationen der Rechtsverhältnisse verursachen muss als der Tausch eines (grossen) Aktionärs. Darüber hinaus obliegt es den (neuen) Gesellschaftern, eventuelle Bedenken über den Bestand der Firma ausräumen.