Gbr Auflösungsvertrag Muster

Muster des Gbr Aufhebungsvertrages

die zur Auflösung des Unternehmens führen würde. Das Unternehmen trägt den Namen "Petra Müller und Claudia Meyer GbR". Der Rücktritt führt zur oben genannten Auflösung der Gesellschaft. Kostenlose Musteraufhebungsvereinbarung für den Arbeitsvertrag mit Erläuterung des Arbeitszeugnisses, der Abfertigung und der Regelungen zum Arbeitslosengeld. Es ist nicht möglich, diesen MODELL-Vertrag direkt in diesem Dokument abzuschließen.

Abfindungsansprüche eines Aktionärs nach Auflösung einer Personengesellschaft des öffentlichen Rechts GbR; Durchsetzung eines Kreditanspruchs durch einen Aktionär auf der Grundlage einer einfachen Streitbeilegung gegen den ausstehenden Aktionär.

Die Klägerin macht einen Anspruch auf Entschädigung aus dem abgetretenen Recht nach Auflösung einer zivilrechtlichen Firma geltend. der Klägerin. In der am Stichtag des Gesellschaftsvertrages vom 31. Juni 1996 geschlossenen Satzung (im weiteren Hauptversammlungsbeschluss genannt) ist folgendes vorgesehen: Ø 2.2.1. Zum Quartalsende werden den Aktionären Zinsen in Höhe von 5 %-Punkten über dem Diskontierungszinssatz der Deutsche Bundesbank p.a. berechnet.

Der Bilanzgewinn und der Bilanzverlust werden nach Massgabe des Jahresberichtes im VerhÃ?ltnis von je 1/2 auf die AktionÃ?re umgelegt. "Die Verwaltung des Platzes wurde auf die zu diesem Zwecke gegründete H. Golfplatzverwaltungsgesellschaft mbH (nachfolgend: H. GmbH) überführt, an der die Anteilseigner der K. GbR indirekt als Treuhänder teilnahmen.

Weil es nicht möglich war, den Golfplatz kostenpflichtig zu gestalten, zahlten die Partner der GbR immer wieder an H . Nach Meinungsverschiedenheiten in der K. GbR aufgrund des Status der Clearingkonten haben die Zedentin und die Zedentin sowie deren Untergesellschafterin Dr. B. einen Ausgleich vom 31. Dezember 2003 geschlossen.

Dementsprechend beliefen sich das Guthaben des Antragsgegners zum Stichtag 31. Dezember 2003 auf 1.959.968,88 und das des Abtreters auf 1.835.159,01 ?. Nr. 2 der Abmachung lautet dann: "Die Abweichung zwischen den Depositenkonten in Höhe von 124.809,87 wird durch die von Dr. W. K. durchgeführte Werbemaßnahmenberechnung (Sammelrechnung vom 31.12.2003 über 44.185,84 Euro rein und 75.159,91 Euro rein netto) auszugleichen sein.

K. zum 31.12. 2003 einen Unterschiedsbetrag von 5.464,12 . Dieser Unterschiedsbetrag ist dann in 2004 durch zukünftige Nachschüsse des Gesellschafters Dr. W. K. zu kompensieren. Mit Vertrag vom 10. Oktober 2010 hat der Abtretungsempfänger dem Antragsgegner einen Ausgleichsforderungsanspruch gegen den Antragsgegner abgetreten, der sich daraus ergibt, dass der Abtretungsempfänger von 2003 bis 2007 228.535,88 ? mehr als der Antragsgegner in die K. GbR investiert hatte.

Mit notariellem Vertrag vom 05.02.2011 verkauften die Anteilseigner der K. GbR ihr ganzes Sachanlagevermögen an die Firma Golfausrüstung K. /P. Der Kaufpreis von insgesamt 2,4 Mio. wurde gemäß Ziffer III. 11. des Vertrages zu gleichen Teilen auf die Aktionäre aufgeteilt und 114.000 des Kaufpreisanteils der Beschuldigten beim Insolvenzverwalter zugunsten des klagenden (ebenfalls an dem Vertrag beteiligten) Notars deponiert.

Die Klägerin hat der Zahlung oder den strittigen rechtlichen Fragen zwischen dem Beklagten und dem Beklagten über Forderungen, die ihm von Dr. K.[Zedent] zur internen Beilegung in der GbR zur Verfügung gestellt werden, durch Vertrag oder durch rechtskräftigen Gerichts- oder Schiedsspruch rechtskräftig zugestimmt. 2. Er hat sich dazu bereit erklärt, bis längstens 3. November 2011 zu klagen.

"Mit Vertrag vom 17. Juni 2011 hat der Abtretungsempfänger dem KlÃ?ger im Zusammenhang mit einer abschlieÃ?enden Liquidationsbilanz der", unter Hinweis auf den Abtretungsvertrag vom 10. Juni 2010, weitere SchadensersatzansprÃ?che abgetreten. Die Klägerin betrachtet die K. GbR als liquidiert, weil es nicht mehr möglich ist, ihren Zweck zu erreichen und sie zu beenden, nachdem alle Verbindlichkeiten beseitigt und alle Vermögenswerte verkauft worden sind.

Der erste Ausweis (Anlage K 5) enthält die Einzahlungen der Gesellschafter an die K. GbR und Zahlungen an die H. GbR für den Zeitraum 2003 bis 2007 abzüglich der erhaltenen Auszahlungen.

Für den Zedenten beläuft sich die im Berichtszeitraum 2009 bis 2011 noch erbrachte Leistung auf 726,37 (Anlage K 7 und Verweis auf eine Anlage 8). Eine weitere Erklärung für den Berichtszeitraum vom 1. Jänner 2003 bis zum 31. Mai 2011 zeigt einen von der Antragsgegnerin zu vergütenden Zinssatz in Höhe von 31.413,19, was der Hälfte der in der Erklärung für jeden der beiden Aktionäre angegebenen Verzinsung entspr.

Die Klägerin setzt mit der vom Bundesrat genehmigten Berufung ihren Antrag fort. Gäbe es kein zu veräußerndes Unternehmensvermögen mehr, könnte der Aktionär, der ein Aktivsaldo im Resultat berechnet hat, dieses auf der Grundlage einer simplen Streitkalkulation durchsetzen. Dies allein ergibt sich daraus, dass der Antragsteller die Forderung nicht auf einen Restbetrag aus einer Schlussabrechnung stützt, sondern neben einer vermeintlich unabhängig zu seinen Lasten ermittelten Zinsforderung auch noch Teilansprüche einfordert, die für unterschiedliche Zeiträume entstehen würden.

Die beiden anderen Tabellen für die Jahre 2008 und 2009 bis 2011 enthalten nicht die vorgängige Ermittlung des Überschusses für das Jahr 2009 und die darin enthaltenen Buchungsvorgänge für das Jahr 2008, wie z.B. Aufwendungen für Mieten und Pachten. Ausschlaggebend war, dass die Einzelabrechnungen der entsprechenden Perioden in sich widersprüchlich waren, da sie in sehr hohem Maße Leistungen des Abtreters an die juristisch selbstständige H. GbR beinhalteten, die in den Gesellschafterabschlüssen der K. GbR nicht zu beachten waren.

Abschließend ist anzumerken, dass der Antragsteller daraufhin einen Nachzahlungsanspruch gemäß 735 BGB gegen den Antragsgegner erhebt, der der Firma als solcher zusteht und vom Abtretungsempfänger nicht an den Antragsteller abtreten konnte. Entgegen der Beschwerdebeantwortung besteht kein teilweiser Rechtsschutzbedarf im Mahnverfahren, da der Antragsteller auf Einwilligung in die Auszahlung der beim Insolvenzverwalter hinterlegenen 114.000 Euro einklagt.

Der notarielle Vertrag vom 05.02.2011 sieht ebenfalls keine Einschränkung der Genehmigungsklage vor. Stattdessen soll die von der Klägerin nach Ziffer III. 13 Abs. 2 des Vertrages zu erhobene Forderung zu einer endgültigen Feststellung des der Kaution zugrundeliegenden Entschädigungsanspruchs geführt werden. Es ist jedoch für die Zulassung der gegenwärtigen Handlung irrelevant, ob sich aus der Hinterlegungsregel ableiten lässt, dass der Antragsteller nach einem erfolgreichen Bescheid verpflichtet ist, vor weiteren Zwangsvollstreckungsmaßnahmen auf die Zahlung des eingezahlten Betrags zu drängen.

Die Ansicht des Oberlandesgerichts, dass die Aussagen und Kalkulationen der Klägerin die Voraussetzungen für eine bloße oder erleichterte Streitbeilegung nicht erfüllen, wird durch Rechtsfehler beeinflußt. Eine hinreichende Erläuterung des behaupteten Entschädigungsanspruchs kann aus den vom Oberlandesgericht dargelegten Gründen nicht bestritten werden. a) Das Oberlandesgericht ging zunächst zu Recht davon aus, dass im Rechtsstreit eine erleichterte Streitbeilegung ausreichend ist, wenn die K. GbR liquidiert wird und kein Unternehmensvermögen mehr aufzulösen ist.

Gemäß der ordentlichen Rechtssprechung des Senates ist die Durchsetzung der Streitguthaben nach Auflösung einer privatrechtlichen Firma - der von den Anteilseignern bestimmte Saldo der Streitigkeit - nicht erforderlich, wenn kein Unternehmensvermögen mehr zu liquidieren ist. Der Anteilseigner, der für sich selbst ein Aktivsaldo einfordert, kann dieses direkt gegenüber dem entschädigungspflichtigen Partner auf der Grundlage einer erleichterten Streitbeilegung durchsetzen; strittige Punkte über die Ordnungsmäßigkeit der Schlussabrechnung müssen dabei entschieden werden (BGH, Entscheidung vom 08.08.2008).

July 1993 - II II - 234/92, ZIP 1993, 1307, 1309; Entscheidung vom 21. 11. 2005 - II - 17/04, ZIP 2006, 232 Rn. 10 ff; Entscheidung vom 23. 10. 2006 - II - 192/05, ZIP 2006, 2271 Rn. 9 ff; Entscheidung vom 25. 01. 2011 - II 228/09, [....]; vgl. auch München KommBGB/C.

Gleiches trifft auf die Abwicklung von Vermögenskonten nach Auflösung einer AG oder Personengesellschaft zu (vgl. BGH, Urteile vom 28. Nov. 1957 - II ZR 55/57, BGHZ 26, 126 - 128 f.; Urteile vom 14. 4. 1966 - II ZR 34/64, WM 1966, 706 f.; Urteile vom 11. 5. 2009 - II ZR 210/08, ZIP 2009, Rn. 3 f. 1376).

Von der durch diese Jurisprudenz ermöglichten Ermöglichung der nachträglichen internen Verrechnung ist die Fragestellung zu lösen, unter welchen Bedingungen die internen Verrechnungsansprüche der Partner in eine zum Zwecke der Abwicklung zu erstellenden Streitigkeitsbilanz aufgenommen werden sollen, wenn noch Unternehmensvermögen vorhanden ist. Insofern hat der Bundesrat beschlossen, dass die Forderungen der Aktionäre aus dem Unternehmensverhältnis in jedem Fall bei einer Gesellschaft des öffentlichen Rechts mindestens aufgrund eines korrespondierenden Aktionärsbeschlusses auch in die Bilanz aufgenommen werden müssen (BGH, Beschluss vom 14. 11. 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 34; Beschluss vom 22. 11. 2012 - II ZR 148/10, Rn. 35; siehe auch MünchKommBGB/C.

Damit wird eine unangemessene Aufteilung der Streitigkeiten zwischen dem Gesellschaftsvermögen auf der einen Seite und dem innerbetrieblichen Gesellschaftervergleich auf der anderen Seite verhindert und berücksichtigt, dass ansonsten die notwendige Regelung unter den Anteilseignern nicht garantiert oder ohnehin durch die große Zahl von Aktionären, die nicht personengebunden sind, unangemessen kompliziert wäre (BGH, BGH, Urteilsbegründung vom 16. 11. 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 34).

Die in der vorgenannten Senatsjurisprudenz eingeräumte Befugnis, auf der Basis einer einfachen Streitbeilegung direkt unter den Anteilseignern einen innerbetrieblichen Vergleich durchzuführen, wenn die Umstände, nämlich in einer Zweimanngesellschaft, beherrschbar sind (siehe auch MünchKommBGB/C. Schäfer, S. 735 Rn. 6), wird hierdurch nicht berührt.

aa) Eine einfache Streitbeilegung muss den behaupteten Schadenersatzanspruch verständlich und abschließen. Darüber hinaus gelten auch für die Ausgleichsforderungen zwischen den Gesellschaftern nach Abwicklung zur Verhinderung von Hin- und Herzahlungen und es herrscht ein grundsätzliches Vollstreckungsverbot für einzelne Rechnungspositionen (BGH, Entscheidung vom 28.07.1962 - II. Juni 1962 - II SZR 204/60, BGHZ 37, 299 304 f. Haas in Röhricht/Graf v. Westphalen/Haas, HGB, Vierte Ausgabe.

Weitere Voraussetzungen für eine erleichterte Streitbeilegung sind nicht zu schaffen. bb) Nach diesem Standard reicht der Rechnungsabschluss des Antragstellers aufgrund der nach dem Revisionsrecht anzunehmenden Tatsachen aus, um den Entschädigungsanspruch zu begründen. Der Berufungsgerichtshof hat nicht entschieden, dass die in 8 GV vorgesehene Verrechnungsrechnung auf der Basis des am 31.01.2003 erwähnten Vergleiches in gegenseitigem Einvernehmen fortgesetzt wurde.

Die Klägerin war daher nicht daran gehindert, die Entschädigungsforderung ab dem ersten Januar 2003 selbst zu regeln und auf dem Ausgleich aufzubauen. Es ist harmlos, dass der Beschwerdeführer entgegen der Auffassung des Oberlandesgerichts die Rechnungen nicht in einem Dokument zusammenfasst hat, das eine endgültige Bilanz aufweist. Aufgrund der gewonnenen Erkenntnisse ist jedoch nicht ersichtlich, dass Gewinn und Verlust der Firma, an der die Aktionäre je die Hälfte der Anteile erhalten sollen, einen Einfluß auf die Ermittlung des Abfindungsanspruchs haben kann.

Es ist auch harmlos, dass die Listen ab 2008 keine Einzahlungen des Angeklagten mehr enthalten, sofern damit lediglich zum Ausdruck kommen sollte, dass der Angeklagte in diesem Zeitabschnitt keine weiteren Einzahlungen vornimmt. Das Erfordernis eines vollständigen Vergleichs bedeutet im übrigen nicht, dass ein vom KlÃ?ger als vollstÃ?ndig verstandener Vergleich seine Tauglichkeit als geeignete Basis fÃ?r den Schadensersatzanspruch einbüÃ?t, wenn er in Einzelpunkten eine ErgÃ?nzung des berechtigten Einwandes des Antragsgegners nachweist.

Ein weiterer Rechtsfehler ist die Ansicht des Oberlandesgerichts, dass ein entscheidendes Bilanzierungsdefizit darin besteht, dass die Abschlüsse bis 2008 einen wesentlichen Teil der von den Gesellschaftern an die H. GbR geleisteten Leistungen enthalten, die keine Einlage in die K. GbR darstellen. Dabei bleibt die strittige Streitfrage zwischen den Beteiligten, ob die Leistungen an die H. GbR als Beiträge an die GbR anzusehen sind, offen.

Auch wenn diese Fragestellung verneint werden sollte, hat die damals ungerechtfertigte Berücksichtigung der an die H. GMBH geleisteten Zahlung nicht zur Unsicherheit des Vergleichs geführt. Stattdessen muss über die Korrektheit der einzelnen Punkte der Streitberechnung im Verfahren entschieden werden (BGH, Entscheidung vom 17. Juni 1993 - II RZ R 234/92, ZIP 1993, 1307-1309; Entscheidung vom 24. November 2006 - II Rn. 192/05, ZIP 2006, 2271 Rn. 10; Entscheidung vom 25. Januar 2011 - II ZR 280/09, [....]).

Hieraus ergeben sich keine erkennbaren Streitigkeiten, da die an die H. GmbH gezahlten Beträge als solche in den Abschlüssen separat dargestellt werden. Die vom Berufungsgericht getroffene Vermutung, dass der Antragsteller letztlich einen der Firma nach 735 BGB zustehenden und vom Zedenten nicht abtretbaren Rechtsanspruch erhebt, ist ebenfalls rechtlich unrichtig.

Gemäß der bereits genannten Rechtssprechung des Senates (BGH, Entscheidung vom 17. Juni 1993 - II Rn. 234/92, ZIP 1993, 1307-1309; Entscheidung vom 22. Dezember 2005 - II Rn. 17/04, Rn. 10 f.; Entscheidung vom 24. September 2006 - II Rn. 192/05, ZIP 2006, 2271 Rn. 9 f.; Entscheidung vom 24. Februar 2011 - II Rn. 280/09, [.....].

Der Anteilseigner, der nach Auflösung einer Personengesellschaft für sich selbst ein Aktivsaldo einfordert, kann dieses direkt gegen den Kommanditisten entschädigungspflichtig einfordern, wenn kein (anderes) Unternehmensvermögen zu liquidieren ist (siehe auch MünchKommBGB/C). Der Aktionär macht in diesem erleichterten Verfahren seinen eigenen und nicht einen Vergütungsanspruch der Firma aus.

Der Anspruchsberechtigte ist unter den vorgenannten Bedingungen direkt gegen den entschädigungspflichtigen Mitaktionär berechtigt und kann ihn auch übertragen (vgl. BGH, Beschluss vom 14. 4. 1966 - II ZR 34/64, WM 1966, 706). Entgegen dem Bestätigungsvermerk kann aus der Nachtragsvereinbarung vom 17. Juni 2011 nicht abgeleitet werden, dass der (weitergehende) Schadensersatzanspruch gegen den Antragsgegner nur auf der Basis einer endgültigen Liquidationsbilanz durchsetzbar ist.

Auch gibt es nach dem Tatbestand, auf den sich die Beschwerde stützt, keinen Hinweis auf eine gegenüber dem Antragsgegner bestehende rechtliche Einschränkung der Frist oder Durchsetzbarkeit des Schadensersatzanspruchs. Soweit in der Beschwerdeschrift behauptet wird, dass die auf Geldleistungen begrenzte Darlegung des Beschwerdeführers nicht auf der erforderlichen Gesamtschau beruht, wird nicht dargelegt, welche für die Ermittlung des Entschädigungsanspruchs maßgeblichen Punkte (generell) hätten außer Acht gelassen werden müssen.

Hinsichtlich der im Vergleich per Stichtag des Jahresabschlusses vom 30. Juni 2003 erwähnten Differenz von 5.464,12 , die durch zukünftige Nachschüsse des Abtreters im Jahr 2004 kompensiert werden sollte, wird auch übersehen, dass die Klägerin die Anfechtungsklage in diesem Teilbetrag zurückgezogen hat. Wenn das Oberlandesgericht der Auflösung der K. GbR zustimmt und nun von einer (einfachen) Streitkalkulation zur Begründung der Forderung absieht, wird es vor allem die Korrektheit der Endabrechnung in mehreren streitigen Punkten prüfen müssen.

Direkt an die H. GbR als Gesellschafterdarlehen geleistete Auszahlungen können bei der Streitbeilegung berücksichtigt werden, wenn die Auszahlungen zunächst zu wertvollen Darlehensrückzahlungsansprüchen der GbR gegen die H. GbR geführt haben und somit bei der GbR hinterlegt wurden. Sind die Rückzahlungsansprüche dagegen dem jeweiligen zahlenden Aktionär zustehen, sind die entsprechenden Einzahlungen in die GbR, soweit keine andere inhaltliche Regelung zwischen den Gesellschaftern getroffen wurde, ausgeschlossen.

Sollten die Vertragsparteien bestreiten, ob der Abtretende die in dem Vertrag vom 31. 12. 2003 genannten werblichen Maßnahmen in vollem Umfang durchgeführt hat, ist zu prüfen, ob der Vertrag nicht bereits eine Vereinbarung beinhaltet, dass 119.345,75 (44.185,84 + 75.159,91 ) für bereits durchgeführte werbliche Maßnahmen zurückgestellt und zum Ersatz der ermittelten Abrechnungsdifferenz herangezogen werden.

Mehr zum Thema