Ausscheiden Komplementär

Pensionierung Komplementärin

Eine Besonderheit gilt jedoch, wenn der ausscheidende Gesellschafter der einzige Komplementär einer Kommanditgesellschaft ist. sind eine A-GmbH als Komplementär und B als Kommanditist. sind an einer GmbH & Co KG beteiligt. Die Frage stellt sich, wenn ein Gesellschafter die GmbH & Co OG verlässt. die unwiderrufliche Auflösung der Komplementärgesellschaft der gleichzeitige Austritt der Kommanditisten ist erloschen.

Aufhebung, Abwicklung und Kündigung einer AG

Der Austritt einer Limited Partnership (KG) aus dem Rechtsverhältnis erfolgt in der Regel in drei Stufen. Sie beginnt mit der Aufhebung durch Beschluss der Gesellschafter oder einem rechtlichen Grund für die Aufhebung. Somit ist die juristische Existenzberechtigung der Firma noch nicht aufgehoben; zunächst müssen die aktuellen Transaktionen abgerechnet und die Forderung ausgeglichen bzw. eintreiben werden. Diese Stufe wird als Streit oder Abwicklung bezeichnet, das Vorgehen ist in den 145 ff HGB geregelten Fällen festgelegt.

Mit der Ausschüttung des letzten Vermögens ist die Auflösung abgeschlossen. Nach der Fertigstellung verfällt das Unternehmen. Die Rechtsfolgen treten "automatisch" ein und sind nicht mit der Streichung der Firma aus dem Firmenbuch verbunden: Es ist aber auch vorstellbar, dass die Aktionäre statt der Auflösung eine andere Form der Streitigkeit beschließen, § 145 Abs. 1 HGB.

So können die Aktionäre zum Beispiel eine solche Regelung treffen, dass das Unternehmensvermögen vollständig auf eine andere juristische Person übergeht, was zu einer vollständigen Auflösung der Firma ohne Auflösung führt. Die Aktionäre können während der Abwicklung die Weiterführung der Firma zu jedem Zeitpunkt entscheiden, es sei denn, der Grund für die Auflösung liege in der Insolvenzeröffnung und diese wurde nicht auf Verlangen des Gläubigers oder durch einen gesicherten Konkursplan, der den Bestand der Firma sicherstellt, beendet.

Damit wird die Lösung wirksam: Wenn ein Auflösungsgrund vorliegt, wird die Firma zwangsweise liquidiert. Es findet keine Aufhebung bei der Wandlung einer Kommanditgesellschaft in eine offene Gesellschaft (OHG) oder GbR (Gesellschaft des öffentlichen Rechts) sowie bei der Wandlung in eine Rechtsform der GbR nach dem Umwandlungsrecht statt. Wurde in der Satzung festgelegt, dass die Firma nur für einen bestimmten Zeitraum besteht, wird die Partnerschaft nach diesem Zeitraum ohne weiteres liquidiert.

Falls die Anteilseigner die Partnerschaft nach Ablauf der Zeit fortsetzen, wird sie als Firma auf unbegrenzte Zeit betrachtet. Durch Gesellschafterbeschluss kann die Firma zu jedem Zeitpunkt liquidiert werden. Die Anteilseigner können, solange die Partnerschaft noch nicht abgeschlossen ist, die Fortführung der Auflösung der Firma anstreben. Die Liquidation der Firma erfolgt mit der Insolvenzeröffnung über das Unternehmen.

In diesem Falle erfolgt jedoch keine Auflösung nach den Bestimmungen der §§ 145ff HGB. Vielmehr wird das Insolvenzvermögen der Kommanditgesellschaft vom Konkursverwalter zu Gunsten der Insolvenzgläubiger nach den Bestimmungen des Insolvenzgesetzes betreut und liquidiert. Darüber hinaus ist es Sache des Konkursverwalters, das Unternehmen bis zur Fertigstellung aufzulösen. Allerdings muss die Insolvenzeröffnung nicht zwangsläufig zur vollständigen Auflösung des Unternehmens führen.

Die Aktionäre können unter gewissen Bedingungen die Weiterführung der Firma anstreben. In § 144 HGB sind die Bedingungen für eine Weiterführung festgelegt. Ob der für den Fortbestand des Unternehmens vorgesehene Plan der Unternehmensinsolvenz durchgesetzt wurde. Andere Beendigungsfälle des Verfahrens, wie die Einstellung des Verfahrens mangels Vermögens, können ebenfalls fortgesetzt werden, sofern die wesentliche Konkurs (Insolvenz oder Überschuldung) beseitigt wird, da die Aktionäre ihr Handlungsrecht wiedererlangen.

Die Aktionäre haben bei wichtigem Anlass die Moeglichkeit, die Aufloesung der Firma zu beantragen. Das Auflösungsverfahren hat die Aufhebung des Unternehmens zur Folge und kann nur als letzte Option erachtet werden. Dies ist z.B. der Fall, wenn ein Aktionär eine wichtige Aktionärspflicht verstößt, sich selber anreichert oder Verbrechen zum Nachteil der Firma begangen hat.

Das Ableben eines Aktionärs hat nicht zwangsläufig die Aufgabe der Firma zur Folge. Ist in der Satzung nichts vorgesehen, geht der Gesetzgeber davon aus, dass die Firma fortgeführt wird. Abweichend davon sieht die Satzung die Aufhebung im Falle des Todes oder der Unterlassung eines Aktionärs vor. Besondere Merkmale sind nur zu berücksichtigen, wenn der letzte Komplementär oder Kommanditist der Firma beteiligt ist.

Verlässt der zuletzt persönlich haftende Gesellschafter eine GmbH, aber es gibt noch mehrere beschränkt haftende Gesellschafter, wird aus der GmbH eine in Liquidation befindliche Teilhaberschaft. Der verbleibende Kommanditist kann entweder die Liquidation fortsetzen oder einen neuen Komplementär suchen. Das Unternehmen kann aber auch weiterhin in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft operieren.

Diese Änderung erfolgt automatisiert durch Rechtsformzwang. Verbleiben nur persönlich haftende Teilhaber, wird die Firma zwangsläufig zur Aktiengesellschaft, da es nur Teilhaber gibt. Ist der Verlust des Komplementärs ein wichtiger Grund für die Liquidation eines der übrigen Komplementärs, kann er die Firma liquidieren oder auflösen.

Wenn eine Kommanditgesellschaft nur (noch) zwei Partner hat, endet die Firma mit dem Ausscheiden eines Partners ohne Aufhebung. Die Vermögenswerte der Firma werden auf den verbleibenden Anteilseigner übertragen. Die verbleibende Gesellschafterin kann das Geschäft allein weiterführen. Nimmt die Firma (noch) ein Gewerbe auf, muss der verbleibende, fortlaufende Aktionär als "eingetragener Gewerbetreibender (e. K.)" im Firmenbuch eingetragen werden.

Der Auflösungsantrag ist von allen Aktionären in notarieller Niederschrift zur Handelsregistereintragung anzumelden, § 143 HGB. Der Eintrag selbst hat keinen Einfluß auf die Effektivität der Auflösungserklärung. Bei der Eingabe wird jedoch die Lösung erfasst und ermöglicht so die Ermittlung von Haftungszeiträumen.

Er vertritt die Firma sowohl vor Gericht als auch außgerichtlich. Laut Gesetzeslage werden alle Aktionäre zu Insolvenzverwaltern. Die Aktionäre können jedoch in der Satzung oder durch Beschluß einen oder mehrere Verwalter bestellen. Alle Aktionäre müssen neben der Abwicklung die Insolvenzverwalter und ihre Vertretungsbefugnis im Firmenbuch eintragen lassen. Der Liquidator muss zu Anfang der Abwicklung eine Anfangsbilanz aufstellen.

Am Ende der Abwicklung muss auch eine Vermögensübersicht erstellt werden. Es ist aber auch vorstellbar, dass neue Transaktionen durchgeführt werden, um den fortlaufenden Betrieb aufrechtzuerhalten und damit eine ordnungsgemäße Abwicklung überhaupt erst zu erleichtern. Alle Ansprüche des Unternehmens sind geschuldet und einzuziehen. Ebenso müssen die Insolvenzverwalter alle Verbindlichkeiten der Firma begleichen.

Die übrigen Vermögenswerte sind auf die Aktionäre aufzuspalten. Ausschüttungsmaßstab für die Aktionäre ist der entsprechende Anteil am Kapital der Gesellschaf. Die gesamten finanziellen Vermögenswerte des Unternehmens müssen aufgeteilt werden, wovon die Aufwendungen für die Aufbewahrung der Dokumente im Voraus abgezogen werden müssen. Die Auflösung wird nach Beendigung der endgültigen Ausschüttung oder Einzahlung im Falle einer Streitigkeit aufgehoben.

Das Unternehmen kann nach der Fertigstellung nicht mehr restauriert werden. Nur eine komplett neue Firma kann von den Aktionären gegründet werden. Der Liquidationsende muss von allen Aktionären zur Handelsregistereintragung eingetragen werden. In der Anmeldung ist der Ort der Aufbewahrung der Geschäftsbücher und Dokumente der Firma aufzuführen. Das Registrierungsgericht wird die Streichung der Firma auf offiziellem Wege bekannt geben.

Ist dies noch nicht erfolgt, muss der Betrieb beim Gewerbescheinamt abgemeldet werden. Stellt sich nach Abschluss der Abwicklung heraus, dass die Firma noch über Vermögenswerte verfügte oder dass noch Liquidationsmaßnahmen durchgeführt werden müssen, so kann die Firma für die Zeit der Abwicklung bei den gleichen Insolvenzverwaltern als wieder in Abwicklung registriert werden.

Forderungen aus Verbindlichkeiten der Firma werden fünf Jahre nach Eintrag der Liquidation in das Firmenbuch verjährt. Ist ein Anspruch erst nach Anmeldung der Löschung zur Zahlung fällig, beginnt die Nachfrist. Der Liquidator haftet der Firma nach den selben Prinzipien wie die geschäftsführenden Teilhaber. Maßgeblich ist der im Firmenbuch angegebene Betrag.

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